במלחמה הכל מותר? שופרסל חוזרת לימי נוחי דנקנר

המאבק שמנהלת שופרסל להיפרדות משותפיה בשופרסל פיננסים יגיע ב–11 באפריל לשולחנו של שופט המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי, מגן אלטוביה. שופרסל, המיוצגת על ידי עורך דין פיני רובין, תידרש למסור את תגובתה לדרישתה של לאומי קארד, שבבעלות בנק לאומי וקבוצת עזריאלי, להעביר לה את הערכת השווי שכתב הכלכלן ורואה החשבון אורי כהן לשופרסל פיננסים, השותפות שהנפיקה ומפעילה את כרטיס האשראי של שופרסל.

מהלך זה מגיע לאחר שבאוקטובר האחרון הודיעה שופרסל ללאומי קארד על סיום שותפות בשופרסל פיננסים ועל חיבורה עם חברת כרטיסי האשראי כאל שבשליטת בנק דיסקונט. עם זאת, ייתכן ששופרסל תידרש למסור הסברים לא רק לשופט אלא גם לרשות ניירות ערך. הלחץ הכבד שמפעילה שופרסל על חברת כרטיסי האשראי לאומי קארד מייצר כמה מצבים חשבונאיים שמעוררים סימני שאלה בנוגע לדו"ח הכספי שפירסמה שופרסל ביום שלישי שעבר.

סימן השאלה הראשון נוגע לכך ששופרסל רכשה ב–21 במארס מחברת פז 20% משותפות שופרסל פיננסים, תמורת 147 מיליון שקל. כלומר, לפי שווי של 732 מיליון שקל לשופרסל פיננסים. שופרסל הסבירה שהעסקה סוכמה בעקבות משא ומתן שניהלה על בסיס הערכת שווי שביצע אורי כהן שלפיה שווייה של שופרסל פיננסים הוא 794 מיליון שקל בממוצע. שופרסל ציינה שהיא חולקת על הערכת השווי של כהן משום שלטענתה, היא לוקה בטעויות מהותיות ולא ניתן להסתמך עליה. למרות ההסתייגויות האלה בנוגע לאיכות העבודה, נקבע מחיר העסקה בין שופרסל לבין פז בהנחה של 8% בלבד על השווי שקבע כהן, כלומר לפי שווי של 732 מיליון שקל.

11 יום בלבד לאחר העסקה עם פז, פירסמה שופרסל את הדו"חות הכספיים ל–2017 כשבמאזנה מופיעה ההתחייבות של שופרסל לרכוש את חלקם של שותפיה (36%) בשווי של 176 מיליון שקל. כלומר, לפי שווי של 488 מיליון שקל.

לא ברור כיצד רואי החשבון של שופרסל — משרד Pwc קסלמן וקסלמן — והדירקטורים של שופרסל אישרו את השימוש באומדן לשווי ההתחייבות לרכוש את חלקם של פז ולאומי קארד כשבידיהם היתה אינדיקציה טובה בהרבה לשווי ההתחייבות: עסקה בין קונה מרצון (חברת שופרסל שהיא הלקוח שלהם) לבין מוכר מרצון (חברת פז) שהושלמה חמישה ימים בלבד קודם לפרסום הדו"חות הכספיים.

סימן שאלה נוסף שהתעורר קשור לכך ששופרסל פירטה בדו"חותיה הכספיים, המבוקרים והמסוקרים, את תוצאותיה הכספיות של שותפות שופרסל פיננסים ברבעון הרביעי של 2017 וב–2017 כולה — אף שדירקטוריון השותפות לא התכנס לאשר את הדו"חות הכספיים של שופרסל פיננסים ל–2017. שופרסל פיננסים תרמה לרווח התפעולי של החברה 23 מיליון שקל ברבעון הרביעי של 2017 ו–56 מיליון שקל שהיו 9.8% מהרווח התפעולי של המגזרים לפני ייחוס הוצאות. זהו שיעור לא נמוך, אך שופרסל לא טרחה לעדכן את משקיעיה שהנתונים של הרבעון הרביעי — שהיו מהותיים לרווחיה של שופרסל פיננסים ב–2017 כולה — לא אושרו על ידי הדירקטוריון.

הכוח של שופרסל

מה גורם לשופרסל להיכנס לפינות חשבונאיות שאולי יש להם הסבר דחוק, אבל נוגדות בעליל את רוח IFRS, שמעדיפה למדוד שווי הוגן של נכסים והתחייבויות באמצעות שימוש מקסימלי בנתוני שוק אובייקטיביים על חשבון הערכות סובייקטיביות של הנהלה? בנוסף, מה גורם לה להתבסס על דו"חות כספיים שלא אושרו על ידי דירקטוריון שופרסל פיננסים?

התשובה קשורה, ככל הנראה, בביטחון ההולך וגובר של שופרסל והנהלתה. שופרסל הצליחה לשכנע את הממונה על ההגבלים העסקיים לקבל שתי החלטות דרמטיות לטובתה: לאסור על רמי לוי לרכוש את מגה ולהעדיף את רכישתה על ידי יינות ביתן ב–2016, ולאשר לשופרסל עצמה לרכוש את ניו־פארם בספטמבר 2017. שופרסל היא הרשת הקמעונאית הגדולה בישראל בפער ענק ממתחרותיה. ככל שעוצמתה של החברה גדלה יחסית למתחרותיה — היא חוזרת להתנהלות הכוחנית שאיפיינה את קבוצת איי.די.בי בשיאה.

נראה שמנכ"ל שופרסל, יצחק אברכהן, וחברי ההנהלה האחרים אינם מעוניינים לשלם לשותפיה לשעבר את המגיע להם על חלקם בהקמת שופרסל פיננסים והשבחתה, ומשוכנעים שהכוח האדיר שהחברה צברה בשנתיים האחרונות יאפשר לה לכופף את ידיהם. השלב הראשון במהלך עבר בהצלחה כשיונה פוגל, מנכ"ל חברת פז, העדיף לתת לשופרסל הנחה של 8% מהמחיר שקבע הכלכלן אורי כהן מאשר להיגרר לבתי המשפט. השלב השני של המהלך מבוסס על ההצלחה האדירה של שופרסל להעביר בתוך חודשיים 200 אלף מ–504 אלף מחזיקי כרטיס האשראי שהנפיקה שופרסל עם לאומי קארד לכרטיס האשראי החדש שמונפק החל ממחצית ינואר 2018 באמצעות כאל.

שלב המעבר מכרטיס אשראי אחד לשני היה השלב בעל הסיכון בתוכניתה של שופרסל לגרוף לעצמה נתח גדול יותר מרווחי כרטיס האשראי משהיה לה בשותפות עם פז ולאומי קארד. זאת משום שהמעבר סיפק ללקוחות הזדמנות להחליט שאין להם צורך בכרטיס החדש, או לחלופין להעדיף להשתמש בכרטיס הישן עד למועד הפקיעה הנקוב עליו. עתה נראה שרמת הסיכון יורדת בכל יום שעובר, מכיוון שהעברת הלקוחות מתבצעת בקצב גבוה משמעותית מתוכנית העבודה.

יתר על כן, מכיוון שלאומי קארד ממשיכה לתפעל את הכרטיסים הישנים עד למועד פקיעתם, היא מגלה כי במקרה שתתעקש לקבל משופרסל את השווי המלא של אחזקתה בשופרסל פיננסים היא תחזיק בנכס שמתרוקן מתוכן וערך כלכלי עם כל יום שעובר, שכן הכנסותיה של שופרסל פיננסים נגזרות ממחזורי העסקות שמתבצעות באמצעות כרטיס האשראי.

אסטרטגיית ההתשה של שופרסל

אסטרטגיית ההתשה שבה נקטה שופרסל מול לאומי קארד באה לידי ביטוי בסירוב להעביר לה את הערכת השווי של אורי כהן, כדי להקשות עליה להחליט אם לרכוש את חלקה היחסי באחזקותיה של פז (4% מתוך 20%) בשופרסל פיננסים. על פי הסכם השותפות יש ללאומי קארד אופציה להשתתף ברכישת אחזקתה של פז בשותפות, אבל עליה להחליט בתוך שלושה ימים אם לעשות זאת.

הסירוב של שופרסל ופז להעביר ללאומי קארד את הערכת השווי העמיד את לאומי קארד במצב שבו אין בידיה את המידע המלא לצורך גיבוש ההחלטה. בתגובה, פנתה לאומי קארד לשופט מגן אלטוביה בבקשה — שנענתה — לעכב את ביצוע העסקה שבמסגרתה התכוונה שופרסל לרכוש גם את חלקה היחסי של לאומי קארד באחזקותיה של פז בשותפות שופרסל פיננסים.

שופרסל גם דחתה את בקשתה של לאומי קארד להשתמש בהערכת השווי של אורי כהן כבסיס לעסקה בין השתיים, וניצלה בכך את ההבדל בין אופציית המכר שהיתה לפז לבין אופציית המכר שהיתה ללאומי קארד. אופציית המכר שהיתה לפז היתה ניתנת למימוש בכל עת על פי הערכת שווי של מעריך שזהותו נקבעה מראש — אורי כהן, שגם כתב את התוכנית העסקית של שופרסל פיננסים. אופציית המכר של לאומי קארד, לעומת זאת, ניתנת למימוש רק לאחר סיום ההסכם לפיו תפעלה לאומי קארד את כרטיס האשראי של השותפות כלומר, רק לאחר 18 בינואר 2018.

אופציית המכר של לאומי קארד קובעת שמימושה יתבצע על פי הערכת שווי של מעריך מוסכם, שימונה על ידי רואה החשבון של השותפות בשופרסל פיננסים, משרד pwc קסלמן וקסלמן. משרד רואי חשבון הזה הוא גם משרד רואי החשבון של שופרסל (רואי החשבון של פז ולאומי קארד הוא משרד סומך חייקין).

ההסכם קובע עוד שכל צד רשאי לפנות למעריך המוסכם בתוך 60 יום ממועד סיומו של הסכם התפעול, כלומר, עד ל–18 במארס 2018. במקרה שלא תיעשה פנייה עד למועד זה יפקעו אופציית הרכש שיש לשופרסל לרכוש את חלקה של לאומי וקארד בשותפות ואופציית המכר שיש ללאומי קארד לחייב את שופרסל לרכוש ממנה את חלקה בשותפות.

מכיוון ששופרסל סירבה לקבל את הערכת השווי של אורי כהן היא פנתה ל–pwc ב–12 במארס — 6 ימים בלבד לפני תום המועד האחרון — לפנייה למעריך השווי המוסכם. pwc, שהוא גם רואה החשבון של שופרסל, לא מינה עד רגע זה מעריך שווי מוסכם וממילא לא ניתן היה לפנות אליו, כך שלכאורה אופציית המכר שהיתה ללאומי קארד — לחייב את שופרסל לרכוש ממנה 16% משותפות שופרסל פיננסים — פקעה.

הפרידה משופרסל תפגע בלאומי

האחזקה בשופרסל פיננסים - שרשומה במאזן לאומי קארד כמעט באפס תמורה של 117–127 מיליון שקל בגין מכירת 16% משופרסל פיננסים - מהותית עבור לאומי קארד. לכן, איבוד שותפות במועדון כמו שופרסל יביא ב–2018 לירידה ברווחיה של לאומי קארד, כך שרווח הון שייווצר עשוי להקל על לאומי קארד כדי להתארגן ולמצוא חלופות נוספות של חבירה למועדוני אשראי חוץ־בנקאיים אחרים, כפי שעשתה באחרונה עם פוקס.

הפרידה משופרסל עשויה לגרום גם לפגיעה של כמה מאות מיליוני שקלים במחיר שיקבל בנק לאומי בעת מכירתה של לאומי קארד למשקיע אסטרטגי, או בעת הנפקת מניותיה בבורסה בתל אביב — צעד שלאומי מחוייב להשלים לפי חוק שטרום עד תחילת 2021.

עתה ייצטרך השופט מגן אלטוביה להכריע בעימות היצרי בין שופרסל ללאומי קארד שפרץ באוגוסט 2017 - כששופרסל הודיעה ללאומי קארד שהחליטה לסיים את השותפות ביניהן בתום 11 שנה.

'בחדרי' גם ברשתות החברתיות - הצטרפו!