נדל"ניסט שלישי מקהילת סאטמר בניו יורק מעוניין לגייס 80 מיליון דולר מהחוסכים בישראל

נובל אסטס (Noble Assets), חברת הנדל"ן האמריקאית החדשה שמעוניינת להנפיק אג"ח בישראל, פירסמה אמש טיוטת תשקיף ראשונה לקראת גיוס של כ-80 מיליון דולר. מהתשקיף עולה כי החברה, שנמצאת בבעלות ג'ואל ושנדי שוורץ מהקהילה החרדית סאטמר בניו יורק, מתכוונת לגייס חוב למימון פעילות נדל"ן מניב למגורים בברוקלין. מדובר בחברה קטנה יחסית וצעירה (פועלת כ-15 שנים), שהון העצמי שלה מסתכם בכ-137 מיליון דולר בלבד.

שוורץ, 36, הוא הנדל"ניסט השלישי מקהילת סאטמר שמנפיק אג"ח בישראל, בנוסף לגו'אל גלאק מספנסר ולג'ואל גולדמן מאול-ייר. גם אייב דה לסר – בעלי חברת הנדל"ן האמריקאית דה לסר - מגיע מהקהילה החרדית בניו יורק, אך מחסידות באבוב העשירה.

נובל אסטס מתמחה ברכישה, הקמה והשכרה של בנייני דירות להשכרה בברוקלין, ניו יורק. לקוחות החברה הם בעיקר צעירים ומשפחות שמעוניינים לרכוש דירות למעמד הביניים בשכונות Bed-Stuy ,Williamsburg ו-Bushwick, שמאוכלסות ב"היפסטרים". קודם להנפקה, הקבוצה איגדה תחת החברה המנפיקה – תאגיד הרשום באיי הבתולה (BVI) - 27 בניינים מניבים בני 4-6 קומות, שכוללים כ-300 דירות. נכסים נוספים של החברה הם 5 פרויקטים שיושלמו במהלך 2017, ועוד 5 שהקמתם תושלם ב-2018.

נובל מתכוונת להנפיק את האג"ח ללא בטוחות. החברה מייעדת 34 מיליון דולר מתמורת ההנפקה לפירעון הלוואה מזנין מקבוצת משקיעים, ששימשה להשלמת מרכיב ההון העצמי של שוורץ בפרויקטי נדל"ן. השלמת ההון העצמי נעשתה על בסיס התקשרות אישית – כך שלמעשה פירעון ההלוואה ישחרר את שוורץ מהתחייבותו ויעביר אותה לחברה המנפיקה בתל אביב. במסגרת תנאי ההלוואה נקבע כי שוורץ יוכל לפרוע את החוב בכל מועד, תוך שיבטיח תשואה (IRR) של 18% למשקיעים (התשואה מגולמת ב-34 מיליון דולר) או לחילופין יעניק למשקיעים זכויות בפרויקטים.

יתרת התמורה בהנפקה מיועדת להמשך ההתרחבות של נובל בתחום הנדל"ן המניב למגורים בברוקלין, כלומר שימוש בכספי האג"ח כהון עצמי לפרויקטים חדשים (בדומה למודל של כלל חברות הנדל"ן בישראל). לפי התשקיף, שוורץ חתם, באמצעות חברות פרטיות, על הסכמים ראשוניים לרכישת ארבעה נכסים, מתוכם אחד המיועד למכירת דירות לחרדים ב-East Williamsburg, בכ-21 מיליון דולר (הון עצמי וחוב). ככל שתושלם ההנפקה, שוורץ יעביר את הנכסים לתוך ה-BVI.

נכון לסוף הרבעון הראשון של 2017, שווי נכסיה של נובל – שכולם פרט לנכס אחד מוחזקים בבעלות מלאה - מסתכם בכ-326 מיליון דולר. הנכסים מהוונים בשיעור נמוך מאוד של 4%-4.5 (CAP RATE), הנובע מאזור הפעילות המרכזי שלהחברה, שנחשב ליציב ובטוח יחסית. שיעור ההיוון הנמוך תרם להגדלת שווי הנכסים משמעותית. לפי הדו"חות הכספיים, בין 2014 ל-2016 החברה רשמה שערוכי נדל"ן חיוביים בסכום של כ-95 מיליון דולר (בשל השלמה של פרויקטים רבים). השערוכים נובעים מהמעבר מהשיטה החשבונאית האמריקאית (GAAP) ל-IFRS, והם תורגמו לגידול בהון העצמי ומהווים כ-55% ממנו.

שיעור התפוסה בנכסיה של נובל גבוה, כ-97% נכון לסוף הרבעון השני של 2017. כ-50% מהכנסות החברה נובעות משכירות בפיקוח, תחת הרגולציה של העיר ניו יורק (Rent Stabilization). החברה ממנת את נכסיה המניבים באמצעות הלוואות בנקאיות בריביות נמוכות מאוד – כ-3.7% - המעידות על שוק הפעילות היציב יחסית שבו היא פועלת. יחס המימון בנכסים הוא 60% משווי הנכס (LTV). שיעור המינוף הכולל של החברה עומד על 44% (חוב ל-CAP, כלומר חוב לעומת חוב והון עצמי).

ב-2017 הנכסים של נובל צפויים להניב הכנסות תפעוליות נטו (NOI) של כ-10 מיליון דולר, ואלה צפויות לטפס ל-18.9 מיליון דולר ב-2019. הנכסים הניבו רווח תזרימי נקי (FFO) של כ-3.5 מיליון דולר בלבד ב-2016, שצפוי לעלות לפי הערכות לכ-4.2 מיליון דולר ב-2017 (ה-FFO הוא מדד מרכזי להערכת חברות נדל"ן מניב - המגלם את הרווח הנקי בתוספת הוצאות פחת והפחתות ובנטרול הכנסות והוצאות שאינן תזרימיות).

בתשקיף ההנפקה, נובל נותנת גילוי נאות, כי במהלך 2009 – בזמן המשבר הכלכלי בארה"ב – חברה פרטית של שוורץ פנה להליך של צ'אפטר 11 (הגנה מפני נושים). ההליך נגע לפרויקט קונדו (דירות למכירה) יוקרתי בברוקלין. לפי המתואר, החברה התקשתה למכור את דירות נוכח המשבר, והחליטה לשנות את הפרויקט לשכירות למגורים. מאחר שהבנקים המממנים סירבו לאשר את שינוי הייעוד וביקשו להשתלט על הפרויקט, החברה נאלצה לפנות לבית המשפט. בסופו של התהליך, נחתם עם המלווים הסכם פשרה, במסגרתו שוורץ מכר את הפרויקט - ופרע את מלוא החוב לבנקים.

את ההנפקה של נובל מובילים צמד היועצים הפיננסים רפי ליפא וגל עמית, בעלי ויקטורי קונסולטינג, שאחראית על מרבית ההנפקות של חברות הנדל"ן האמריקאיות. חברת החיתום שתוביל את ההנפקה היא פועלים אי.בי.אי.

'בחדרי' גם ברשתות החברתיות - הצטרפו!