נאמן סאני אלקטרוניקה תובע 100 מיליון שקל מאילן בן דב ונושאי משרה

הנאמן להסדר הנושים של סאני אלקטרוניקה, עו"ד גיא גיסין הגיש היום (ג') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה בסך של 100 מיליון שקל נגד בעל השליטה לשעבר, אילן בן דב, נושאי משרה בחברה, חברי דירקטוריון ומשרד עוה"ד שייעץ לחברה. התביעה מוגשת לדבריו בעקבות חקירות ובדיקות משפטיות וכלכליות שבוצעו על ידו.

הנאמן דורש מהנתבעים להשיב לקופת הסדר הנושים של החברה חלק מהכספים שחסרים בה כתוצאה ממעשיהם. במרכז התביעה, עומדות טענות למעשים ומחדלים של בן דב, חברי ההנהלה וחברי הדירקטוריון של החברה והיועץ המשפטי שלה, בקשר עם ניהול עסקיה של סאני אלקטרוניקה בשנים 2013-2012.

"הנתבעים היו אמורים לשמש כ'שומרי הסף' של החברה. בפועל, שומרי סף אלו פשוט 'נרדמו בשמירה', ולא ביצעו את תפקידם כמצופה מהם. ובחלק מן המקרים נראה כי פעלו כ'צופים מהצד' ושימשו כ'חותמת גומי' ולא כגופים בחברה האמונים על התווית הדרך וקבלת ההחלטות בחברה או כגורמים המפקחים על החברה", נכתב בתביעה.

לטענת הנאמן, נושאי המשרה זנחו את חובתם כלפי החברה ונושיה, לבחון אפשרויות חלופיות כמו – מימוש זכויות החברה בחברה הבת סקיילקס או מימוש זכויות תביעה בהיקף מאות מיליוני שקלים שהיו לחברה כנגד תאגיד האצ'יסון. "בחינת אפשרויות חלופיות אלו עשויה היתה לשרת טוב יותר את האינטרסים של החברה ושל נושי החברה ולאפשר החזר מיטבי של החובות אליהם", נכתב.

כל זאת, לטענת הנאמן, לאחר שהתברר לנתבעים, עוד בתחילת שנת 2012, כי לא יהיה ביכולתה של סאני לעמוד בהתחייבויותיה לנושים, ובראשם מחזיקי אגרות החוב, וכי היא הלכה למעשה חדלת פירעון. "למרות מצב הדברים הברור, נמנעו הדירקטורים או מי מהם להנהיג בחברה ממשל תאגידי תקין; המשיכו להסתמך על מצגי שווא והצהרות מהפה אל החוץ של צדדים בעלי עניין, בראשות בן דב, בעל השליטה; ונמנעו מלהפעיל שיקול דעת עצמאי".

על פי התביעה, נושאי המשרה והדירקטוריון, קיבלו החלטה בדבר ויתור על נכס שלפי הערכת החברה עצמה, שוויו עשוי היה לעמוד על מאות מיליוני שקלים - זכויות תביעה כנגד תאגיד האצ'יסון, מבלי שנמסרו להם כלל פרטים על התמורה שתתקבל אצל החברה כנגד הוויתור הזה. "לאחר שבמשך מספר שבועות גרסה החברה, כי זכויות התביעה כנגד האצ'יסון הינן 'נכס עיקרי' של החברה ושוות מאות מיליוני שקלים, נדרשו הדירקטורים לאשר ויתור על נכס עיקרי זה, לשם קידומה של עסקה אפשרית אחרת של חברת הבת עם צד שלישי, אשר גם אם תתבצע, צפויה הייתה לשרת (בקושי) אך ורק את החברה בת", נכתב בתביעה.

הנאמן מציין את ישיבת דירקטוריון סאני מה-5 בנובמבר 2011 שנפתחה בעדכון שנמסר למשתתפים מפיו של בן דב אודות מגעים שניהלה הקבוצה עם קבוצת סבן. אולם לדבריו, העסקה הזו לא נגעה כלל לסאני ולא היה בה כדי לתרום דבר לסאני באופן ישיר. "לא רק שסאני עצמה לא הייתה צפויה להיות חלק מהעסקה, אלא שהדירקטוריון התבקש והסכים, לוותר על זכויות התביעה נגד האצ'יסון, מבלי שמי מחברי הדירקטוריון קיבלו פרטים כלשהם על עסקת סבן המתגבשת".

בכל הנוגע למשרד עוה"ד יוסי אברהם ושות' טוען הנאמן כי הוא אחראי לנזקים שנגרמו לסאני כתוצאה מהייעוץ הרשלני שהעמיד לה ולחברי הדירקטוריון שלה בעת הדיון בישיבת הדירקטוריון, שבסופה החליט הדירקטוריון לחתום על כתב ויתור של זכויות התביעה של החברה כלפי האצ'יסון. בנוסף, דורש הנאמן לחייב את המבטחת, כלל חברה לביטוח לשאת בכל תשלום שייפסק לחובת בן דב, נושאי המשרה או הדירקטורים, זאת מכח פוליסת D&O Business Guard – For Directors & Officers (פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה), שהנפיקה לכיסוי אחריות עד לסך של 25 מיליון דולר.

לטענת הנאמן, החלטות בנוגע לסוגיות מהותיות ביותר לחברה, ביחס לחוסר יכולתה של סאני לעמוד בהתחייבויותיה כלפי הנושים, התקבלו בדרך שאינה יכולה להיחשב כ"תהליך קבלת החלטה מודעת". "חברי הדירקטוריון הסתפקו בדברים שנמסרו להם בעל פה וללא תימוכין על ידי בעל השליטה או על ידי נושאי המשרה האחרים והיועץ המשפטי, אשר נמצאו גם הם באותה עת בניגוד עניינים מובנה, בין אם עקב היותם בעלי השליטה בחברה או עקב כהונתם כנושאי משרה בכירים גם בחברה בת -סקיילקס או עקב היותם יועצים משפטיים, הן של החברה, הן של בעל השליטה והן של החברה בת, סקיילקס", נכתב בתביעה. "בהסתמכותם זו על גורמים בעלי אינטרסים אחרים, הפרו חברי הדירקטוריון את חובתם היסודית לנהוג ברמת מיומנות של דירקטורים סבירים".

עו"ד יוסי אברהם מסר בתגובה: "אני לא מסוגל להגיב על משהו שלא ראיתי, על פני הדברים נראה לי שמדובר בתביעה שמצוצה מן האצבע".

'בחדרי' גם ברשתות החברתיות - הצטרפו!