אליהו קנפלר ירכוש 45% ממניות מצלאוי ב-54 מ' ש' - פרמיה של 38% על מחיר השוק

המצוקה הפיננסית של חברת הנדל"ן מצלאוי דוחקת לפינה את סמיר מצלאוי, בעל השליטה, ומאלצת אותו לדלל באופן משמעותי את החזקותיו בחברה, ולהכניס שותף לגרעין השליטה, בהיקף השקעה כולל של 54 מיליון שקל. העסקה כוללת שני שלבים - הקצאת מניות החברה תמורת כ-44 מיליון שקל, ומכירת נתח ממניותיו של מצלאוי תמורת כ-10 מיליון שקל נוספים.

מצלאוי עדכנה אמש, כי חתמה על מזכר הבנות, שבמסגרתו תבצע הקצאת מניות תמורת כ-44 מיליון שקל לאליהו קנפלר, לפי מחיר מניה של 6.2 שקלים - גבוה ב-38% ממחיר המניה הבוקר, שעמד על 4.5 שקלים. לאחר שהחברה תקבל את מלוא התמורה בעסקה, ירכוש קנפלר כ-13% ממניות מצלאוי מידי סמיר ואשתו קלרה, לפי אותו מחיר (6.2 שקלים). כיום מחזיקים בני הזוג כ-85% מהמניות.

עם השלמת העסקאות יחזיקו מצלאוי וקנפלר כ-45% מהונה של מצלאוי כל אחד, ויהיו בעלי זכות שווה למינוי דירקטורים. קנפלר או איש מטעמו ימונה ליו"ר החברה, ומצלאוי מצדו יישאר בתפקידו כמנכ"ל החברה במשך שנתיים לפחות. הצדדים התחייבו להתקשר בהסכם מפורט בהמשך, ולזמן אסיפת בעלי מניות לאישור העסקה.

קנפלר, דמות לא מוכרת בבורסה המקומית, הוא ככל הידוע משקיע חרדי המתגורר בירושלים, אשר השקעותיו מתרכזות בעיקר בתחומי הטכנולוגיה והביומד. הקשר בינו לבין מצלאוי נוצר כשהחברה עניינה אותו ברכישת קרקע ברחוב החילזון שברמת גן, ולאור הפוטנציאל שזיהה בחברה ובצורך לחזק את ההון שלה, ניהלו הצדדים מו"מ וגיבשו את ההסכמות המוצגות.

מניית מצלאוי, הנכללת ברשימת דלי הסחירות בבורסה, הגיבה בחיוב להודעה, ונסחרה היום בעליות שערים במחזור מסחר קטן. אחרי העליות היום מסכמת מניית מצלאוי ירידה של כ-10% בשנה האחרונה (ושל 35% בשלוש שנים) ומשקפת לחברה שווי של כ-60 מיליון שקל. שלוש סדרות האג"ח שלה, שהיקפן כ-190 מיליון שקל, רשמו היום עליות חדות, והן נסחרות כעת בתשואות של 9%-10%.

פרטי ההסכם בין הצדדים קובעים כי קנפלר יעביר למצלאוי באופן מיידי 6 מיליון שקל, ו-10 מיליון שקל נוספים תוך חודש (עד 25.2). להבטחת סכום זה התחייבה מצלאוי לשעבד את זכויותיה בקרקע ברחוב החילזון. את יתרת הסכום צפוי קנפלר לשלם בשלושה תשלומים, בחודשים מאי, יוני ואוקטובר הקרובים, עם אפשרות לדחות את שני התשלומים הראשונים בכפוף לצורכי החברה, ועם אפשרות לדחיית התשלום השלישי, בהיקף של כ-10 מיליון שקל, עד חודש דצמבר.

"העסקה תאפשר תשלומי האג"ח"

ועדת הביקורת ודירקטוריון מצלאוי, שתמכו בהכנסת המשקיע החדש, הסבירו כי ההשקעה "מעניקה לחברה את הזמן הנדרש לצורך הבשלת הפוטנציאל הגלום בנכסיה ומכירתם בעיתוי המתאים מבחינה מסחרית. זאת חלף ביצוע מכירה ומימוש של נכסים מתוך רצון לשרת את צורכי המזומנים של החברה, אשר עיתוים עשוי שלא לשקף בהכרח את ערך הנכסים והפוטנציאל הגלום בהם".

עוד ציינו, כי "החברה נדרשת לתזרים מזומנים פנוי בטווח הקרוב. העסקה תאפשר לחברה להתמודד עם האתגרים הניצבים בפניה בשנים הקרובות, ובכלל זה תשלומים למחזיקי איגרות החוב", והעריכו כי "העסקה תשפר את עמידת החברה בקובננטים הפיננסיים הקיימים לה אל מול הבנקים ומחזיקי איגרות החוב".

כאמור, כניסתו של קנפלר להשקעה במצלאוי נעשה על רקע התקופה העסקית המאתגרת העוברת עליה. פעילותה של מצלאוי מתרכזת בישראל, וכוללת ייזום ופיתוח פרויקטים למגורים, בהם פרויקטים של "פינוי בינוי", קבלנות בנייה הכוללת ניהול וביצוע עבודות בנייה, וכן החזקה וניהול נכסים מניבים.

בסיכום שלושת הרבעונים הראשונים של 2015 הצטברו הפסדי מצלאוי ל-18 מיליון שקל, אחרי הפסד שנתי של 20 מיליון שקל ב-2014. למרות צמיחה של 32% בהכנסות בתקופה זו, ל-170 מיליון שקל, מצלאוי סבלה משחיקה ניכרת ברווחיות הגולמית, והגדילה את הפסדיה התפעוליים.

למצלאוי התחייבויות שוטפות של 467 מיליון שקל, בעוד שבקופתה היא הציגה מזומנים בהיקף של 9 מיליון שקל בלבד, ומזומנים ופיקדונות משועבדים ובנאמנות בהיקף של 89 מיליון שקל נוספים.

יתרות הנזילות של החברה נשחקו

במצלאוי הסבירו כי "יתרות הנזילות של החברה נשחקו, בין היתר כתוצאה מדחייה בהתחלת פרויקטים של פיתוח מקרקעין (בשל עיכוב בירוקרטי בהליכים), וכפועל יוצא מכך - האטה בקצב סיום פרויקטים במגזר פיתוח מקרקעין, וקיטון במסירת דירות במהלך השנים 2014 ו-2013".

מדוח תזרים המזומנים שהציגה החברה עולה, כי את עיקר התזרים היא צופה מפרויקטים של ייזום קרקעות ודירות למגורים - בהיקף של 28 מיליון שקל עד סוף 2015, ועוד 56 מיליון שקל בשנה הבאה. מנגד היא עתידה להציג עלויות הנהלה, שיווק ואחרות ב-2016 בהיקף של 20 מיליון שקל.בדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו בסוף חודש נובמבר, הפנו רואי החשבון שלה את תשומת לב המשקיעים לפירעון אג"ח בהיקף של 113 מיליון שקל, הנדרש להתבצע במהלך השנה וחצי הקרובות (עד יוני 2017).

"היכולת להתמודד עם פירעון זה מתבססת על תוכניות ההנהלה לשיפור נזילותה, בין היתר באמצעות מימוש נכסים להשקעה, קבלת מימון והלוואות חדשות וייצור מזומנים מהפעילות השוטפת", כותבים רואי החשבון. "יכולתה של מצלאוי לעמוד בהתחייבויות כפופה להתממשות אותן תוכניות של ההנהלה, שמעריכה כי החברה תמשיך לפעול ותעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין". רק בחודש שעבר הורידה מידרוג את דירוג החוב של החברה בדרגה אחת, מ-Baa3 ל-Ba1, והותירה אותו ברשימת מעקב (Credit Watch) עם השלכות שליליות.

עדכון זה היה הורדת הדירוג השנייה שנעשתה לחוב של מצלאוי תוך שנה, בעקבותיהם נדרשה מצלאוי לתוספת ריבית בחלק מהסדרות, והוא משקף כושר החזר אשראי חלש יחסית ובעל מאפיינים ספקולטיביים. במידרוג הסבירו בין היתר כי הורדת הדירוג נתמכת "בחשיפה התזרימית ולוחות הזמנים הקצרים שיש לחברה להשלמת מהלכים משמעותיים ליצירת מקורות תזרים".

מצלאוי

תחום פעילות: ייזום נדל"ן למגורים, קבלנות בנייה ונדל"ן מניב בישראל

שנת הקמה: 1977

בעל שליטה ומנכ"ל: סמיר מצלאוי

תוצאות כספיות ינואר-ספטמבר 2015:

הכנסות: 170 מיליון ש'

הפסד תפעולי: 6.3 מיליון שקל

הפסד: 18 מיליון שקל

הון עצמי: 102 מיליון ש'

'בחדרי' גם ברשתות החברתיות - הצטרפו!