אושרו תקנות להקלות על חברות חו"ל וחברות הנסחרות גם בחו"ל

ועדת החוקה אישרה, בכפוף לרביזיה, את תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשפ"ד-2024. התקנות נועדו להקל על חברות שהתאגדו בישראל ונסחרות בבורסות זרות ברחבי העולם (חברות חו"ל) וחברות דואליות הנסחרות גם בבורסה בת"א. 

בפניית שר המשפטים לאישור התקנות נכתב כי ההצדקה לקידום התקנות אף בעתות שגרה, מקבלת משנה חשיבות על רקע מלחמת חרבות ברזל והשלכותיה הכלכליות על המשק. 

התקנות יוצרות בהירות והתאמה לזמנים המשתנים, נותנות מענה לצרכים שעלו מהשטח ומשוות את המצב המשפטי החל על חברות כפולות לדין החל על חברות הנסחרות בבורסה זרה בלבד, כדי לעודד את הרישום הכפול ולעודד חברות להירשם למסחר בישראל כדי לפתח את שוק ההון ולהרחיב את אפשרויות ההשקעה בבורסה בת"א.

עו"ד מאיר לוין, המשנה ליועמ"שית למשפט כלכלי פירט בדיון קודם את תכליות התקנות: "אנחנו עסוקים במעגל הכלכלי של המלחמה והשפעותיה ומנסים לעודד ולפתח את שוק ההון הישראלי. אחד הדברים שנתנו להם תעדוף הוא התיקון המונח על שולחן הוועדה. חברות שהתאגדו בישראל כפופות לחוק הישראלי אך המחוקק הכיר בכך שלעיתים יש לעשות התאמות לחברות הנסחרות בבורסות זרות למניעה של כפילויות בדין הדין הישראלי לבין דין הבורסה הזרה ובין היתר הותקנו התקנות להקלות לחברות הנסחרות בחו"ל ולחברות דואליות הנסחרות בארץ ובחו"ל. 

התכלית הראשונה היא חיזוק ההלימה בין הדינים החלים בארץ ובחו"ל - הרבה פעמים החברות הישראליות מתחרות ישירות של החברות הזרות ואנחנו רוצים להקל עליהן בנקודות שעלו מהשטח לאורך שנים. מספר דוגמאות - ההקלה הראשונה נוגעת להליך מסוג רכישה עצמית - Buy back חברה שרוכשת את מניותיה ולא מקיימת את מבחן הרווח. במקרה זה אנחנו מבקשים להפוך את ברירת המחדל לפיה היום נדרש למהלך כזה אישור בימ"ש. זהו כלי שמאוד מקובל בשוק האמריקאי שבו נסחר הרוב המכריע של החברות ובו לא נדרש האישור. הבקשה הנדרשת לבימ"ש עם המתנה לאישור זה דבר המכביד על החברות ולכן הצענו הקלה שברירת המחדל תתהפך וחברות חו"ל וחברות דואליות יוכלו לקבל החלטה עלbuy back  בלי בימ"ש אלא רק תוך יידוע הנושים העיקריים ורק אם תוגש התנגדות של נושה, תידרש החברה להגיש בקשה לבימ"ש.

הקלה נוספת היא על שיעור האחזקות הדרוש לאפשרות לכלול הצעה למינוי מועמד לדירקטוריון על סדר היום של האסיפה הכללית או האחוז הדרוש לכינוס האסיפה הכללית. היום החוק קובע שמי שמחזיק 1% רשאי להציע נושאים לסדר יום האסיפה הכללית שאחד מהם הוא הצעת מועמד לדירקטוריון וכיום הרף המקובל לכך במרבית המדינות הוא של 5%. מתן גישה לבעלי אחזקות נמוכות עלול להקל על מהלכי השתלטות עוינת, במיוחד בסביבה של השווקים בחו"ל והשוק האמריקאי, שם מבנה האחזקות מבוזר, ללא בעל שליטה מוחלט, ויש סיכון גבוה יותר להשתלטות עוינת כלפי חברות ישראליות. באופן דומה אנחנו מציעים להעלות את הרף הדרוש לכינוס אסיפה כללית מ-5% ל-10%. בארה"ב אין זכות חוקית לבעלי מניות לכנס אסיפה ורואים בפועל שימוש בכלי ע"י אקטיביסטים נגד חברות ישראליות. 

התכלית השניה של התקנות ממוקדת בחברות הדואליות כשהמטרה היא לעודד רישום כפול כדי לשמר את החברות המקומיות שלא יימחקו מהמסחר בארץ וגם מקווים לעודד חברות נוספות שהתאגדו בישראל ורשומות למסחר רק בחו"ל לשקול הירשמות למסחר בארץ ולכן מבקשים ליישר קו בין החברות כך שכלל ההקלות יחולו באופן אחיד על חברות חו"ל והחברות הדואליות. זו אינה תכלית טריוויאלית כי מרבית המשקיעים בחברות חו"ל הם משקיעים זרים בבורסה זרה ולכן האינטרס שלנו כמחוקק להתערב פחות כי הבורסה המקומית אחראית לשמור על המשקיעים באותה בורסה. לעומת זאת, בחברות הדואליות יש הרבה משקיעים ישראליים ואנחנו רואים חשיבות בהגנה עליהם.

בנוסף, לצד הדואליות יש חברות ישראליות שאינן דואליות ולא ייהנו מההקלות. למרות זאת יש מקום לקבוע את ההקלות באופן אחיד. ההנחה שלנו היא שחברה דואלית נתקלת באותם אתגרים של חברות חו"ל מבחינת דיני השוק, אקו-סיסטם, אופי המשקיעים, אופי המתחרות ועוד ולכן נדרשות אותן הגנות נוספות מפני השתלטות עוינת ועוד. יחד עם הרשות לני"ע אנחנו רואים חשיבות לפיתוח ההון ועידוד רישום כפול ואחת הדרכים היא למנוע פערים מבחינת הרגולציה לעומת חברות חו"ל. 

תכליות התקנות נכונות בעינינו תמיד ולכן השיח על ההקלות החל הרבה לפני המלחמה אך ההקשר הנוכחי יוצר תמריץ והצדקה לטפל בהן דווקא עכשיו גם ביישור מגרש המשחקים. לחברות הישראליות נוספה פרמיית סיכון בעקבות המלחמה כקושי נוסף מול המתחרות בשווקים הזרים ואם הייתה הצדקה לטפל במקומות שבהם זה יוצר להן נחיתות רגולטורית אל מול המתחרות, זה נכון ביתר שאת בעת הזו". כך המשנה ליועמ"שית עו"ד לוין.

היו"ר ח"כ שמחה רוטמן הגיב ואמר: "המערכה של ישראל היא לא רק צבאית אלא גם כלכלית ולכן הוועדה מחויבת לנושאים אלו דווקא במהלך הלחימה". 

ח"כ אורית פרקש הכהן, שתמכה בתקנות, הודתה ליו"ר רוטמן, על "המחויבות לקידום מהיר של הנושא החשוב הזה בימים של מלחמה ואתגרים לכלכלה הישראלית. אני מעריכה את הקדשת הזמן וזירוז הנושא".

'בחדרי' גם ברשתות החברתיות - הצטרפו!